J’ai suivi 4 réformes crypto depuis MiCA — celle que la SEC vient d’envoyer à la Maison-Blanche est la première qui change nos devis

Le 25 août 2026, un document intitulé « Amendments to the Custody Rules » est arrivé au bureau de l’information et des affaires réglementaires de la Maison-Blanche. Il vient de la Securities and Exchange Commission, il porte la référence RIN 3235-AN46, et il vise à clarifier le cadre de conservation des actifs numériques pour les conseillers en investissement et les sociétés de gestion américaines.

Sur le papier, cela ne devrait pas concerner une agence Web3 basée à Paris, Lyon ou Nantes. Nos clients relèvent de MiCA, pas de la SEC. Et pourtant : depuis dix-huit mois, je suis quatre chantiers réglementaires en parallèle pour cadrer nos missions, et c’est le premier dont j’ai la certitude qu’il va modifier le contenu de nos devis avant même d’être publié.

Ce n’est pas la règle qui nous atteindra. C’est la question que nos clients poseront après l’avoir lue.

Ce que l’on sait exactement — et ce que l’on ne sait pas

Distinguons soigneusement, parce que la confusion sur ce dossier est déjà considérable.

Ce qui est établi. Le projet de règle a été transmis à l’OIRA le 25 août 2026. Son intitulé est « Amendments to the Custody Rules ». Il concerne les conseillers en investissement et les sociétés d’investissement qui détiennent des actifs numériques pour le compte de clients. Il est classé « economically significant » et étiqueté déréglementaire au titre du décret 14192. L’agenda unifié vise une publication du projet de règle en octobre 2026. Il prévoit également de supprimer des dispositions de conservation devenues obsolètes au regard de l’évolution des marchés d’actifs numériques.

Ce qui ne l’est pas. Le texte intégral. La revue par l’OIRA est un passage obligé avant que la Commission puisse voter la publication du projet et ouvrir la consultation. Autrement dit : à l’heure où vous lisez ces lignes, personne à l’extérieur de l’administration américaine n’a lu la règle. Toute analyse détaillée de son contenu — y compris la mienne — est une extrapolation à partir de son titre, de son périmètre déclaré et de sa classification.

Je le souligne parce que la tentation commerciale, dans notre métier, est d’en faire immédiatement un argument d’urgence. Ce serait malhonnête. Le calendrier réel donne, au mieux, une règle finale en 2027.

Notre avis d’expert n° 1 — le mot qui compte est « qualifié », et il n’est pas dans le titre

Dans toute réforme de la conservation, l’enjeu ne se joue pas sur les obligations, qui sont assez stables, mais sur la définition de qui a le droit de conserver. Le « dépositaire qualifié » est un statut, et un statut est une frontière : à l’intérieur, vous êtes une solution recevable pour un investisseur institutionnel ; à l’extérieur, vous êtes un risque à documenter.

C’est pourquoi une réforme qui, sur le papier, ne s’adresse qu’aux gérants américains produit des effets bien au-delà d’eux. Si la définition s’élargit, des acteurs aujourd’hui hors jeu — y compris certains fournisseurs de technologie de signature répartie — deviennent recevables. Si elle se resserre, des prestataires que vous recommandez aujourd’hui à vos clients sortent du périmètre du jour au lendemain, sans avoir rien changé à leur service.

Pour une agence française, la conséquence pratique est immédiate et n’attend aucune publication : les recommandations d’architecture de conservation que vous formulez dans vos missions ont une durée de vie réglementaire. Si vos livrables ne le disent pas, ils vieillissent mal.

Notre avis d’expert n° 2 — « déréglementaire » ne veut pas dire « moins de travail pour vous »

L’étiquette déréglementaire apposée au dossier va être lue, dans une partie de l’écosystème, comme une bonne nouvelle sans nuance : moins de contraintes, moins de conformité, moins de coûts. C’est une lecture naïve de ce que produit une simplification réglementaire.

Quand un cadre se simplifie, la charge de la preuve ne disparaît pas : elle se déplace vers le contrat et vers la diligence privée. Moins la règle impose de choses, plus l’investisseur, l’assureur et le partenaire bancaire exigent des garanties dans les documents. Le questionnaire de due diligence remplace l’obligation légale, et il est souvent plus exigeant qu’elle, parce qu’il n’est pas négocié collectivement.

Pour nous, cela signifie que la partie « conservation » d’une mission ne va pas se réduire : elle va se déplacer de la conformité vers l’architecture et la preuve. Exactement le mouvement que nous avions décrit à propos de la part des pertes crypto qui vient de l’infrastructure et non du code — le périmètre où l’argent part réellement n’est presque jamais celui que le rapport d’audit couvre.

Le point de comparaison utile : ce que MiCA impose déjà, et où il ne dit rien

Le réflexe français consiste à répondre « nous, c’est MiCA », et à passer à autre chose. C’est vrai sur le principe, et insuffisant en pratique, pour deux raisons.

D’abord, MiCA encadre les prestataires de services sur actifs numériques et impose notamment la ségrégation des avoirs des clients et une responsabilité en cas de perte. Le cadre existe et il est contraignant — la vague de fermetures de plateformes constatée cet été en a donné la mesure. Mais MiCA s’adresse aux prestataires réglementés. Il ne dit presque rien de la manière dont une entreprise ordinaire détient sa propre trésorerie en actifs numériques, ce qui est pourtant la question que nous rencontrons le plus souvent en mission.

Ensuite, les clients sérieux ne raisonnent pas par juridiction, ils raisonnent par exigence de leurs propres investisseurs. Un projet français qui lève des fonds auprès d’un véhicule américain se verra appliquer les standards de conservation de ce véhicule, quelle que soit la réglementation applicable à Paris. C’est le mécanisme que nous avions déjà observé lors du cadre SEC sur les levées de fonds crypto du 19 août : la norme américaine voyage par le contrat, pas par le droit.

Notre avis d’expert n° 3 — la vraie urgence est un inventaire, pas une veille

Ce que je conseille aux agences de l’annuaire n’est pas de suivre l’actualité réglementaire américaine. C’est de faire, une fois, un travail qu’aucune veille ne remplacera : l’inventaire des recommandations de conservation déjà livrées à vos clients.

Reprenez vos douze derniers projets et répondez à quatre questions par projet. Quel modèle de conservation avons-nous recommandé ? Ce modèle repose-t-il sur un prestataire tiers, et lequel ? Ce prestataire revendique-t-il un statut réglementaire, et lequel exactement ? Et surtout : si ce statut devenait caduc, que devrait faire le client, en combien de temps, et à quel coût ?

Cet exercice prend une demi-journée. Il produit systématiquement deux découvertes désagréables. La première : sur plusieurs projets, personne ne sait dire précisément où sont les clés aujourd’hui, parce que l’architecture a évolué après la fin de la mission. La seconde : les modèles de conservation recommandés sont beaucoup plus homogènes que ce que l’on croit — ce qui veut dire qu’un seul changement de définition touche tout le portefeuille en même temps.

C’est le même raisonnement de concentration du risque que nous appliquons à la gestion d’une trésorerie crypto d’entreprise en signature répartie. Et c’est, à la lettre, le raisonnement que tiennent les équipes de sécurité sur les prestataires informatiques tiers ou sur les dépendances logicielles : le point de défaillance unique n’est jamais celui qu’on a choisi, c’est celui qu’on a répété.

Ce qu’il faut surveiller, et quand

1. Octobre 2026 — la publication du projet. C’est le premier moment où le texte devient lisible. D’ici là, toute analyse de contenu est spéculative. Ne fondez aucun engagement client sur des interprétations antérieures à cette date.
2. La définition du dépositaire qualifié. C’est la seule section qui compte pour nous. Lisez-la avant l’exposé des motifs, avant les commentaires, avant les analyses.
3. La période de consultation. Les commentaires déposés par les acteurs de la conservation sont souvent plus instructifs que la règle : ils révèlent qui craint de sortir du périmètre.
4. Le décalage entre l’annonce et l’application. Une règle finale en 2027 signifie des questionnaires de due diligence modifiés dès la publication du projet. La pression commerciale précède toujours la contrainte juridique de plusieurs mois.

En résumé

Une règle qu’on ne peut pas encore lire, transmise le 25 août 2026 à un bureau administratif américain, dont la version finale n’existera pas avant 2027, et qui ne s’applique pas à nos clients. Sur ces quatre points, elle mérite en effet peu d’attention.

Mais elle porte sur la seule partie de nos missions que nous documentons le moins bien, elle vise la définition d’un statut dont dépendent nos recommandations d’architecture, et elle produira des effets par le canal contractuel bien avant le canal juridique. C’est pour cela qu’elle change nos devis : non pas parce qu’elle nous oblige à quelque chose, mais parce qu’elle rend visible ce que nous laissions implicite.

Questions fréquentes

Une règle de la SEC s’applique-t-elle à une agence Web3 française ?

Non, pas directement : une agence française et ses clients relèvent du cadre européen, en particulier de MiCA pour les prestataires de services sur actifs numériques. Mais la question pertinente n’est pas celle du droit applicable, elle est celle des exigences contractuelles. Un projet français qui lève des fonds auprès d’un véhicule d’investissement américain, ou qui compte un investisseur institutionnel américain à son tour de table, se verra appliquer les standards de conservation de cet investisseur, indépendamment de la réglementation en vigueur à Paris. C’est par ce canal que les règles américaines produisent des effets en France, et il est plus rapide que le canal juridique.

Que signifie le fait que la règle soit étiquetée « déréglementaire » ?

Cela signifie que l’administration la présente comme allégeant les contraintes plutôt que les alourdissant — le dossier prévoit d’ailleurs de supprimer des dispositions de conservation jugées obsolètes. Il serait toutefois imprudent d’en conclure à moins de travail. Quand un cadre réglementaire se simplifie, la charge de la preuve ne disparaît pas : elle se déplace vers le contrat et vers la diligence privée. Investisseurs, assureurs et partenaires bancaires compensent l’allègement en exigeant davantage de garanties documentaires, et ces exigences ne sont pas négociées collectivement, ce qui les rend souvent plus contraignantes que la règle qu’elles remplacent.

Peut-on déjà savoir ce que la règle contient précisément ?

Non, et il faut se méfier de toute analyse qui prétend le contraire. La transmission à l’OIRA est une étape de revue interne obligatoire qui précède le vote de la Commission sur la publication du projet et l’ouverture de la consultation publique. Le texte intégral n’est donc pas accessible à ce stade. Ce que l’on connaît se limite à l’intitulé, au périmètre déclaré, à la classification économique et à l’étiquette déréglementaire, ainsi qu’à l’objectif de publication affiché pour octobre 2026. Toute description détaillée du dispositif relève de l’extrapolation, et doit être présentée comme telle à vos clients.

Que doit faire une agence Web3 française dès maintenant ?

Un inventaire, pas une veille. Reprenez vos douze derniers projets et documentez, pour chacun, le modèle de conservation recommandé, le prestataire tiers éventuel, le statut réglementaire dont il se prévaut, et le plan de bascule si ce statut devenait caduc — délai et coût compris. L’exercice prend une demi-journée et fait apparaître deux choses systématiquement : sur plusieurs projets, plus personne ne sait où sont les clés parce que l’architecture a évolué après la mission ; et les modèles recommandés sont beaucoup plus homogènes qu’on ne le croit, si bien qu’un seul changement de définition touche l’ensemble du portefeuille au même moment.

Source de l’événement : dépôt du projet de règle « Amendments to the Custody Rules » (RIN 3235-AN46) auprès du bureau de l’information et des affaires réglementaires de l’Office of Management and Budget le 25 août 2026, rapporté le 26 août 2026 par Bloomberg puis repris par The Block, Crypto Briefing et la presse spécialisée. Le texte intégral n’était pas public à la date de rédaction : les éléments cités se limitent à l’intitulé, au périmètre déclaré, à la classification « economically significant », à l’étiquette déréglementaire au titre du décret 14192 et à l’objectif de publication affiché pour octobre 2026. Les développements consacrés au contenu probable de la règle relèvent de l’analyse et non du fait établi. Cet article ne constitue ni un conseil juridique ni une recommandation d’investissement.